Czynność prawna z samym sobą w spółce kapitałowej

Osoby prawne, takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna, to co prawda odrębne podmioty praw i obowiązków, ale przecież nie funkcjonują „same z siebie”. Zarządzają nimi ludzie, piastując funkcje ich organów (np. członka zarządu czy komisji rewizyjnej). Kiedy taka osoba działa jako spółka, a nie w swym własnym imieniu, musi się liczyć z pewnymi obostrzeniami w zakresie dokonywania czynności prawnych.

Pełnomocnik a spółka

            Art. 108 KC stanowi, że pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony. To unormowanie ma jak najbardziej zabezpieczać interesy mocodawcy. Rolą pełnomocnika jest przecież działanie w interesie osoby, która go upoważnia. Jeśli zaś np. w imieniu właściciela sklepu pełnomocnik miałby sprzedać sobie samemu wartościowy produkt, to – kierując się już swoim własnym interesem – mógłby chcieć zaniżyć cenę przedmiotu sprzedaży.

Przepis art. 108 KC ma zapobiegać takim sytuacjom. Jego naruszenie skutkuje przekroczeniem granic pełnomocnictwa i konieczne jest zastosowanie regulacji, odnoszących się do tzw. falsus procurator, czyli „rzekomego pełnomocnika”. Ważność takiej umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta (por. art. 103 KC), zaś jednostronna czynność prawna jest wówczas bezwzględnie nieważna (por. art. 104 KC).

Przepis ten wyraźnie jednak głosi o zastępowaniu strony czynności prawnej na podstawie pełnomocnictwa. Gdy zaś dana osoba działa w imieniu spółki z o.o. czy akcyjnej jako jej organ, to nie jest jej pełnomocnikiem. Zgodnie z art. 210 § 1 KSH w umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Analogiczna reguła co do spółki akcyjnej zawarta jest w art. 379 § 1 KSH.

Naruszenie przepisów

Sporne jest w orzecznictwie i literaturze, jaki jest skutek naruszenia tych przepisów. Liberalniejszy pogląd zakłada, że możliwe jest w takiej sytuacji zastosowanie art. 108 KC (tak np. R. Uliasz [w:] KC. Komentarz, red. M. Załucki, Warszawa 2019, s. 309; wyr. SN z 02.07.2015 r., IV CSK 573/14, Legalis). Natomiast zgodnie ze stanowiskiem przeciwnym, w takiej sytuacji zastosowanie w odniesieniu do czynności sprzecznych z art. 210 § 1 KSH (a także z art. 379 § 1 KSH), określonych w art. 108 KC zasad uznawania za ważne czynności „z samym sobą” jest niedopuszczalne, zaś dana czynność prawna musi zostać uznana za bezwzględnie nieważną (por. R. Pabis, komentarz do art. 210 KSH [w:] KSH. Komentarz, J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski i in., Warszawa 2019, Legalis).

Jak jednak podnosi się w doktrynie, gdy zarządca dokonuje czynności ze spółką, działając jako organ innej osoby prawnej bądź pełnomocnik osoby trzeciej, to wtedy nie jest stroną tej czynności. Wówczas reguły z tych przepisów nie znajdują zastosowania. Jeśli jednak zarządca miałby jednocześnie reprezentować osobę trzecią i spółkę, to wtedy należałoby zastosować w drodze analogii art. 108 KC. Przepis ten odnosi się bowiem nie tylko do sytuacji, gdy dana osoba jest pełnomocnikiem obu stron, lecz również do takich przypadków, gdy je reprezentuje np. jako organ (por. A. Opalski, komentarz do art. 210 KSH [w:] KSH. Komentarz. T. II, red. A. Opalski, Warszawa 2019, Legalis; A. Nowacki, komentarz do art. 210 KSH [w:] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom I. Komentarz. Art. 151–226 KSH, Warszawa 2018, Legalis).

Widać zatem, że ryzykowne jest zawieranie w spółkach kapitałowych czynności „z samym sobą”, skoro przepisy art. 210 § 1 KSH i art. 379 § 1 KSH jasno wskazują w takim przypadku zasady reprezentacji. Nieważna czynność prawna nie wywiera żadnych skutków prawnych, a niewykluczone jest pociągnięcie nierzetelnego zarządcy do odpowiedzialności odszkodowawczej. Dowiedzenie możliwości zastosowania normy art. 108 Kodeksu Cywilnego może być trudne, skoro nie ma w tym zakresie wyraźnej zgody ani w doktrynie, ani w orzecznictwie…