Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawidłowo funkcjonowała, konieczna jest dobra współpraca jej wspólników. Niekiedy brak dobrych relacji wspólników uniemożliwia założoną działalność gospodarczą czy też mocno ją utrudnia.

Czy możliwe jest wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?

Odpowiedź na to pytanie jest twierdząca. Przede wszystkim możliwe jest to na drodze pozasądowej i polubownej, na przykład w drodze sprzedaży udziałów. Jeśli nie ma takiej możliwości, można uruchomić przymusowy tryb przewidziany w art. 266-269 Kodeksu spółek handlowych. Art. 266 § 1 KSH stanowi, że z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przewidywać, że z takim powództwem ma prawo wystąpić mniejsza liczba wspólników, o ile ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy, jak stanowi art. 266 § 2 KSH.

Kiedy mowa o zaistnieniu „ważnych przyczyn”? Należy to oceniać odnośnie do każdego konkretnego wypadku. Na pewno błahe sprzeczki nie stanowią wystarczającej podstawy do wytoczenia powództwa. Natomiast, jak wskazał Sąd Najwyższy: „Niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z o.o. może stanowić ważną przyczynę wyłączenia wspólnika ze spółki” (wyr. z 17.12.1996 r., II UKN 37/96, LEX). Konflikt między wspólnikami musi być intensywny i nie rokować poprawy. Oprócz tego wskazuje się, że takie powództwo można wytoczyć np. w razie powtarzającego się blokowania inicjatyw spółki przez wspólnika, jego bankructwa czy prowadzenia przez niego działalności konkurencyjnej bez zgody spółki.

Według art. 266 § 3 KSH, udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. Nie idzie tutaj zatem jedynie o nominalną wartość udziałów, a o cenę, która mogłaby zostać za nie zapłacona w realiach rynkowych. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne (art. 267 § 1 KSH). Jeśli dojdzie do tego, że orzeczenie stanie się bezskuteczne, wtedy wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody, jak głosi § 2 tego artykułu.

Szczegóły sprawy o wyłączenie wspólnika

Sprawę tego typu rozpoznaje sąd w postępowaniu procesowym. Jest to sprawa majątkowa. Sądem rzeczowo właściwym do jej rozpoznania jest sąd rejonowy albo sąd okręgowy, zależnie od wartości przedmiotu sporu. Jest to sprawa gospodarcza ze stosunku spółki, co oznacza, że trafi do rozpoznania w wydziale gospodarczym sądu, w obrębie którego spółka ma siedzibę. Pozew podlega opłacie stałej w wysokości  5 000,00 zł. W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce – co pozwala unormować sytuację spółki już na czas procesu (art. 268 KSH).

Gdy zatem z jakichś przyczyn wspólnicy spółki nie potrafią się porozumieć bądź zachodzi inna istotna przyczyna, utrudniająca funkcjonowanie spółki, warto skonsultować z adwokatem zainicjowanie takiej sprawy sądowej.